PepsiCo, Inc. (NASDAQ: PEP) ("PepsiCo") y SodaStream International Ltd. (NASDAQ / TLV: SODA) ("SodaStream") anunciaron hoy la celebrac贸n de un acuerdo por el cual PepsiCo ha acordado adquirir todas las acciones en circulaci贸n de SodaStream por $ 144.00 d贸lares por acci贸n en efectivo, lo que representa una prima del 32% sobre el precio promedio ponderado por volumen de 30 d铆as.
"PepsiCo y SodaStream son una uni贸n inspirada", dijo la presidente y CEO de PepsiCo, Indra Nooyi. "Daniel y su equipo de liderazgo han creado una empresa extraordinaria que ofrece a los consumidores la posibilidad de producir bebidas de gran sabor y reducir al mismo tiempo la cantidad de desechos generados. Ese enfoque est谩 bien alineado con Desempe帽o con Pr贸posito, nuestra filosof铆a de fabricar productos m谩s nutritivos a la vez que limitamos nuestra huella ambiental. Juntos, podemos trabajar en nuestra visi贸n compartida de un planeta m谩s saludable y m谩s sostenible ".
Daniel Birnbaum, CEO y Director de SodaStream, dijo: "El d铆a de hoy marca un hito importante en el recorrido de SodaStream. Es la validaci贸n de nuestra misi贸n de brindar soluciones de bebidas saludables, convenientes y respetuosas con el medio ambiente para los consumidores de todo el mundo. Nos sentimos honrados de ser elegidos como punto de partida de PepsiCo para la preparaci贸n de bebidas en el hogar y as铆 brindar a los consumidores de todo el mundo opciones adicionales. Estoy entusiasmado de que nuestro equipo tenga acceso a las vastas capacidades y recursos de PepsiCo para llevarnos al pr贸ximo nivel. Esta es una gran noticia para nuestros consumidores, empleados y socios minoristas de todo el mundo".
Las s贸lidas capacidades de distribuci贸n, el alcance global, la I + D, el dise帽o y la experiencia de marketing de PepsiCo, combinados con la gama de productos 煤nica y diferenciada de SodaStream, posicionar谩n a SodaStream para una mayor expansi贸n y un progreso innovador.
La transacci贸n es un paso m谩s en el recorrido de Desempe帽o con Prop贸sito de PepsiCo, que promueve la salud y el bienestar a trav茅s de soluciones de bebidas amigables con el medio ambiente, rentables y divertidas.
"SodaStream es altamente complementario e incremental para nuestro negocio, y se agrega a nuestro creciente portfolio de aguas, al tiempo que cataliza nuestra capacidad de ofrecer soluciones personalizadas de bebidas en el hogar en todo el mundo", dijo Ram贸n Laguarta, CEO electo y presidente de PepsiCo. "Desde novedosas innovaciones como Drinkfinity hasta tecnolog铆as de dispenser de bebidas como Spire para servivios de comida y estaciones de agua Aquafina para centros de trabajo y universidades, PepsiCo encuentra nuevas formas de llegar a los consumidores m谩s all谩 de la botella, y el anuncio de hoy coincide plenamente con esa estrategia".
Seg煤n los t茅rminos del acuerdo entre PepsiCo y SodaSteam, PepsiCo ha acordado adquirir todas las acciones en circulaci贸n de SodaStream International Ltd. por $ 144.00 d贸lares por acci贸n, en una transacci贸n valorada en $ 3,2 mil millones de d贸lares. La transacci贸n se financiar谩 con el efectivo disponible de PepsiCo.
La adquisici贸n ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administraci贸n de ambas compa帽铆as. La misma est谩 sujeta al voto de los accionistas de SodaStream, ciertas aprobaciones regulatorias y otras condiciones habituales, y se espera que el cierre sea en enero de 2019.
Goldman Sachs actu贸 como asesor financiero de PepsiCo en esta transacci贸n. Centerview tambi茅n actu贸 como asesor financiero de PepsiCo en la operaci贸n. Gibson, Dunn & Crutcher LLP actu贸 como abogado principal de PepsiCo, Davis Polk & Wardwell LLP como asesor fiscal de EE. UU. Y Herzog, Fox & Ne'eman como asesor legal israel铆. Perella Weinberg Partners actu贸 como asesor financiero de SodaStream, White & Case LLP actu贸 como asesor legal de los EE. UU. De SodaStream y Meitar Liquornik Geva Lesham Tal como asesor legal israel铆.
Declaraciones prospectivas
Las declaraciones en esta comunicaci贸n que son "declaraciones prospectivas" se basan en informaci贸n disponible actualmente, planes operativos y proyecciones sobre eventos y tendencias futuros. La terminolog铆a como "estimar", "esperar", "puede", "planificar", "posici贸n", "voluntad" o declaraciones similares o variaciones de tales palabras y otras expresiones similares tienen la intenci贸n de identificar declaraciones prospectivas, aunque no todas las declaraciones prospectivas contienen dichos t茅rminos. Las declaraciones prospectivas intr铆nsecamente implican riesgos e incertidumbres que podr铆an causar que los resultados reales difieran materialmente de los pronosticados en dichas declaraciones prospectivas. Dichos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros: cambios en la demanda de los productos de PepsiCo, como resultado de cambios en las preferencias del consumidor u otros; cambios en - o incumplimiento de- las leyes y regulaciones aplicables; imposici贸n o propuesta de imposici贸n de impuestos nuevos o incrementados para los productos de PepsiCo; imposici贸n de requisitos de etiquetado o advertencia en los productos de PepsiCo; cambios en las leyes relacionadas con el embalaje y la eliminaci贸n de los productos de PepsiCo; la capacidad de PepsiCo para competir de manera efectiva; no completar o integrar con 茅xito las adquisiciones y empresas conjuntas en las operaciones existentes de PepsiCo o completar o gestionar desinversiones o repatriados; cambios en las estimaciones y suposiciones subyacentes con respecto al desempe帽o futuro que podr铆an resultar en un cargo por deterioro; aumento en las tasas del impuesto sobre la renta, cambios en las leyes de impuestos sobre la renta o desacuerdos con las autoridades tributarias; la capacidad de PepsiCo para reclutar, contratar o retener empleados clave o una fuerza laboral altamente calificada y diversa; p茅rdida de cualquier cliente clave o interrupci贸n en el panorama minorista, incluido el r谩pido crecimiento en tiendas de descuento y el canal de comercio electr贸nico; cambio clim谩tico o escasez de agua, o medidas legales, regulatorias o de mercado para abordar el cambio clim谩tico o la escasez de agua; otros factores que pueden afectar negativamente el precio de los valores y el desempe帽o financiero de PepsiCo cotizados p煤blicamente; y riesgos relacionados con la adquisici贸n propuesta, incluida la incapacidad de cumplir las condiciones para el cierre de la adquisici贸n propuesta y riesgos de que la adquisici贸n propuesta interrumpa los planes actuales y las operaciones de SodaStream y las posibles dificultades en la retenci贸n de empleados como resultado de la transacci贸n propuesta.
Para obtener informaci贸n adicional sobre estos y otros factores que podr铆an causar que los resultados reales de PepsiCo o SodaStream difieran materialmente de los aqu铆 establecidos, consulte las presentaciones de PepsiCo ante la Comisi贸n de Bolsa y Valores, incluido su informe anual m谩s reciente en el Formulario 10-K e informes posteriores en los Formularios 10-Q y 8-K y en las presentaciones de SodaStream ante la Comisi贸n de Bolsa y Valores, incluido su informe anual m谩s reciente en el Formulario 20-F y los Informes posteriores del Emisor Privado Extranjero en el Formulario 6-K. Se advierte a los inversores que no conf铆en indebidamente en dichas declaraciones prospectivas, que se refieren 煤nicamente a la fecha en que se hicieron. PepsiCo y SodaStream no asumen la obligaci贸n de actualizar ninguna declaraci贸n prospectiva, ya sea como resultado de nueva informaci贸n, eventos futuros u otros.
Informaci贸n importante
En relaci贸n con la transacci贸n propuesta, SodaStream preparar谩 una declaraci贸n de representaci贸n para entregar a sus accionistas, y tiene la intenci贸n de proporcionar dicha declaraci贸n de representaci贸n a la Comisi贸n de Bolsa y Valores bajo la cobertura de Informes de Emisor Privado Extranjero en la Forma 6-K en la primera la mitad de septiembre. Antes de tomar cualquier decisi贸n de votaci贸n o inversi贸n con respecto a la transacci贸n, se insta a los inversores y titulares de valores de SodaStream a leer la declaraci贸n de representaci贸n y otros materiales relevantes cuando est茅n disponibles, ya que contendr谩n informaci贸n importante sobre la transacci贸n.
